Как продать контроль, но сохранить влияние

“Банковское обозрение”, 01 Января 2007

Известие о продаже контрольного пакета Оргрэсбанка скандинавской группе Nordea было для рынка неожиданным — отчасти потому,что команда банка оказалась не из болтливых, отчасти же потому,что переговоры продолжались вплоть до подписания договора и официально афишировать было нечего. Но пришло время,и председатель правления Оргрэсбанка Игорь Коган согласился рассказать “Банковскому обозрению”, о чем договорились акционеры со стратегическим инвестором, как проходили переговоры и как изменилась стратегия развития банка.

— В начале октября на пресс-конференции в РБК, отвечая на вопрос о том, есть ли планы продажи бизнеса, вы уверяли, что таких планов нет. Неужели в октябре вы еще не собирались продавать банк?

— Начнем с того, что бизнес не продан. В наших руках остается существенный пакет, и мы намерены серьезно дополнительно капитализировать.

Собственники Оргрэсбанка действительно не планировали продавать бизнес. В конце 2005 года была утверждена стратегия развития банка, которая содержала совсем другой бизнес-план, другую модель развития и совершенно другие действия в части поиска источников капитала. На тот момент уже было принято решение о вхождении ЕБРР в состав акционеров, и даже было объявлено об этом рынку. Считалось возможным через некоторое время продать пакет, вплоть до блокирующего, еще какому-либо инвестору. Полученные средства должны были пойти на развитие филиальной сети — 20 филиалов к 2009 году (включая имеющиеся пять филиалов) — и развитие бизнеса с акцентом на обслуживание и кредитование среднего и малого бизнеса.

Но в начале лета 2006 года совершенно случайно на нас вышла некая юридическая компания, которая имела мандат на переговоры от Nordea, и предложила побеседовать о продаже контрольного пакета. Акционеры и топ-менеджеры Оргрэсбанка вели большое количество переговоров с потенциальными покупателями миноритарных пакетов. Почему бы не поговорить еще с одним? На тот момент мы не знали ни названия инвестора, который претендует на контроль, ни причин, по которым он интересуется нашим банком, и не исключали, что удастся уговорить его на приобретение миноритарного пакета.

Прежде всего, представители Nordea обозначили свою принципиальную позицию в отношении контрольного пакета и выяснили, что акционеры банка не отметают такой вариант категорически — хотя у банка есть иная стратегия развития, и окончательное решение будет зависеть от условий, предложенных покупателем. Переговоры шли почти полгода. Условия, которые удалось выработать, — это и адекватное предложение по цене, и существенные гарантии для менеджеров и сотрудников, и возможность для управляющих акционеров сохранить свой пакет и получить дополнительные бенефиты от новых возможностей, от дальнейшего, более интенсивного развития банка.

— В стратегию развития, о которой вы упоминали, был, наверно, вложен значительный труд. Теперь от нее придется отказаться?

— Ни в коем случае. Одним из ключевых моментов, повлиявших на принятие решения, было то, что Nordea разделяет наши амбиции, наши стремления, нашу стратегию. Инвестор тоже видит свой банк, ориентирующимся на сегмент CME (малый и средний бизнес. — Прим. “БО”), но с более амбициозными планами в корпоративном секторе: этому способствует приход в банк традиционных скандинавских клиентов Nordea и обслуживание крупных российских компаний. Ведь до недавнего времени Оргрэсбанк ориентировался в основном на средние по величине компании. В итоге сделка со стратегическим инвестором была совершена с учетом выработанного общими усилиями бизнес-плана. Nordea добавила в него масштабность. Имеются в виду клиенты, ведущие бизнес в североевропейских странах, фондирование, технологии, дающие возможность работать на качественно новом уровне как в ритейле, так и с крупными компаниями и с сегментом СМЕ.

— Претерпели ли изменение планы регионального развития, построения филиальной сети?

— Некоторые изменения произошли. Например, планируя развитие ритейла, мы учитывали, что выходим на этот рынок чуть позже основных игроков. И потому собирались приобретать небольшие региональные банки, идти через регионы, потому что в Москве и крупнейших городах получить свою долю рынка сразу было бы гораздо тяжелее. Сегодня, получив другие технологии и другую стоимость фондирования, мы рассчитываем действовать в ритейле более амбициозно, идти в крупнейшие города, предлагать классические продукты, но на конкурентоспособных условиях.

— А от покупки небольших региональных банков Оргрэсбанк отказался?

— По крайней мере, от тех банков, которые ранее рассматривались как претенденты, отказался. Проходить процесс двойной интеграции очень тяжело. Вместе с тем Россия — единственная европейская страна, в которой группа Nordea не исключает дальнейших приобретений банковских активов. Во всех остальных странах этот период развития группы закончен. Соответственно, и Оргрэсбанк не исключает такой возможности. Оргрэсбанк — единственное юридическое лицо и банковская организация, которая будет представлять интересы Nordea на российском рынке, в том числе и в сделках такого рода. Но, на мой взгляд, если какой актив еще и может стать объектом нашего общего интереса, так это развитая сеть. Технологии, продукты, фондирование у нас будут свои — не хватает только сети. Однако я сейчас не вижу в продаже сетей адекватного качества.

— Игорь Владимирович, вы, конечно, видели, что эксперты уже посчитали коэффициент отношения цены сделки к капиталу — 3,8. По этому показателю вы опережаете Импэксбанк в сделке с Raiffeisen и вплотную приближаетесь к Росбанку в сделке с Societe Generale. Для среднего по размеру банка совсем неплохо. Как удалось получить такую хорошую цену и смогут ли российские продавцы в будущем отталкиваться от вашего опыта?

— Смотря как считать коэффициент. Если посчитать традиционно, по последней аудированной отчетности на 1 января, капитал Оргрэсбанка равен 95 млн долларов, а коэффициент цены — 3,9. Это хороший результат, но я уверен, что его нельзя считать частью тренда. Скорее, можно говорить о несистемном всплеске цены, поскольку Оргрэсбанк в данном случае — уникальный объект. Все сделки, которые сейчас находятся в стадии переговоров, упираются в потолок 3–3,2 капитала. К сожалению, своим результатом мы расстроили пару сделок, но я всем объяснял и объясняю, что наш пример не является корректным аргументом в переговорах о цене сделки.

У нас были, действительно, уникальные советники. В Киеве есть инвестиционное агентство FinPoint Investment Advisers — оно сопровождало последние крупнейшие сделки M&A на украинском банковском рынке. Именно FinPoint “разогнал” украинский рынок до коэффициента 6. Я чрезвычайно доволен тем, как они работают, и всем своим друзьям рассказываю о том, что специалисты FinPoint, действительно, очень грамотно поддерживает сделки.

Вообще, история наших переговоров с Nordea — это довольно смешная история в том смысле, что мы же не собирались продавать банк, и потому у нас не было консультантов по таким вопросам. Однако когда на третьем раунде переговоров с Nordea на нас буквально свалились инвестиционные банкиры и советники Nordea из Credit Suisse, аудиторы из KPMG и юристы из White&Case , мы поняли, что надо срочно искать профессиональных консультантов. Сначала мы стучались в двери традиционных инвестиционных банков, но, честно говоря, нам не очень понравились те услуги, которые они были готовы предоставить. Тогда было решено двигаться в поисках консультантов от прецедентов, посмотреть, кто сопровождал последние сделки. Таким образом мы и вышли на FinPoint и одного из партнеров Сергея Будкина. Вот кто специалист по банковским M&A!

С руководством FinPoint удалось оперативно связаться, хотя оно в тот момент было за рубежом. Вечером мы поговорили, а утром оно уже выступало на нашей стороне.

— Какую именно помощь получил Оргрэсбанк от консультантов?

— FinPoint была проделана значительная работа по определению структуры сделки, гарантий менеджерам. Договор купли-продажи на 300 страниц составлен по английскому праву и потому предусматривает каждую деталь: возможность опционов, порядок выхода из акционерного капитала, цена акций, если мы выйдем раньше, если мы выйдем позже, если мы никогда не выйдем… Очень много деталей, в обсуждении которых понадобились фундаментальные знания, как юридические, так и знания практики банковских M&A.

Ну и, безусловно, мы чувствовали поддержку профессионалов непосредственно на переговорах. Чрезвычайно важно знание норм и правил, понимание того, что означают те или иные формулировки. Важен опыт. Стоять против Credit Suisse со всей его мощью и его возможностями очень непросто.

Ценой сделки мы тоже в значительной мере обязаны консультантам. Сумма была оговорена заранее, вернее, в своем предложении Nordea обозначила широкую вилку. В итоге мы получили максимальную цену. Ведь обычно покупатель делает заманчивое предложение с большой вилкой, а потом в результате due diligence обнаруживается что-то, позволяющее уменьшить сумму. Еще одно основание, по которому сделку с Nordea можно назвать уникальной: в результате due diligence Оргрэсбанка не было найдено ничего, что могло бы повлиять на стоимость в сторону уменьшения, хотя оценка была достаточно агрессивной.

— Так все же, высокая цена — это заслуга ваших консультантов или самого банка?

— Это заслуга наших акционеров, которые никогда не рассматривали бизнес банка, как кэптивный, как возможность получать льготные кредиты для каких-то собственных целей, и заслуга моих коллег, к работе которых не было ни одного вопроса по результатам due diligence. Но в процессе переговоров важно не просто продемонстрировать высокое качество активов. Важно отстоять эту позицию в агрессивных спорах, когда цель оппонентов — снизить цену. Вот в этот момент неоценимой оказывается помощь профессиональных переговорщиков, консультантов, юристов. Поэтому кроме FinPoint я хотел бы упомянуть юридическую компанию Scadden Arps, которая представляла наши интересы, и лично Питера Вотса. Я очень доволен тем, как они защищали наши интересы.

— Вы упомянули о гарантиях менеджерам со стороны нового владельца. Каковы они?

— В структуре руководства Оргрэсбанка есть топ-менеджеры и три управляющих акционера, к числу которых отношусь и я. На управляющих акционеров не распространяются социальные гарантии, у нас совсем другая мотивация — стоимость пакета. Однако вопросам мотивации и гарантий как менеджерам, так и управляющим акционерам в ходе переговоров было уделено очень много внимания. Участники сделки не хотели повторять ошибки, совершенные другими участниками рынка, когда пренебрежение интересами команды приводило к печальным результатам. Nordea понимала, что она платит за бизнес, по сути — за команду, а не за лицензию, поэтому много времени было потрачено на структурирование будущих отношений, определению социальных гарантий, гарантий в случае увольнения и т.д.

— Как происходит гарантирование в таких ситуациях? Ведь мы уже видели примеры того, что после прихода в банк стратегического инвестора топ-менеджмент покидал свои кресла. Это происходило и в Импэксбанке после закрытия сделки с “Райффайзеном”, хотя в процессе сделки тоже говорилось о ценности команды Импэксбанка.

— Сравнивать эти две сделки — с Импэксбанком и с Оргрэсбанком — не стоит, потому что они абсолютно разные. Общее только то, что контрольный пакет российского банка купила некая иностранная организация. А в остальном все по-разному.

Начнем с покупателей и продавцов. “Импэкс” сам искал инвестора, активно разрабатывал идею продажи, проводил тендеры. Мы этого не делали. Далее, в сделке с Импэксбанком с той стороны был “Райффайзен”, уже имеющий банк в России. Разумеется, имея банк, “Райффайзен” сформировал собственное видение российского рынка, его рисков и специфики. Конечно, “Райффайзену” была нужна сеть, и он, возможно, чувствует себя свободнее в формировании команды, которая управляет этой сетью.

В нашей же ситуации у инвестора нет ни альтернативной или изначальной команды, ни другого банка в России, и Оргрэсбанк нужен именно как плацдарм на российском рынке. Соответственно, пустой плацдарм, без людей, которые могут адекватно воспринимать российскую действительность и адаптировать к ней заданный профиль риска, существовать не может.

Ну и наконец посмотрим на структуру сделки. Стопроцентный пакет Импэксбанка был сразу продан одному владельцу, а у нас состав акционеров будет 75% на 12,5 + 12,5%. В капитале будет присутствовать мажоритарий — стратегический инвестор, один из крупнейших европейских финансовых институтов (Nordea), ЕБРР как некий гарант рыночного, а не кэптивного развития банка, и менеджмент, который хоть и уступил контроль, но сохранил заметный пакет и заинтересован в дальнейшей капитализации банка. Мы на протяжении последних семи лет строили банк с этими людьми, с этой командой, я уверен, что это лучшие люди, и хочу, чтобы благосостояние банка и дальше прирастало их усилиями.

Если же говорить о формальных гарантиях членам команды, то они записаны в трудовых договорах. Это сложная многоступенчатая система мотивации со значительными компенсациями в случае увольнения по инициативе работодателя.

— Каковы планы по капитализации банка после закрытия сделки?

— Банк получит столько капитала, сколько ему нужно, ограничений, лимитов нет. На 2007 год запланированы инвестиции в капитал в размере нескольких десятков миллионов. Но с другой стороны, ни инвестору, ни банку не выгодно делать огромный неэффективный капитал. Главный индикатор для инвестора — эффективность капитала, его доходность на приемлемом уровне, который должны обеспечить менеджеры. Сегодня запланирована доходность 20%. Разумеется, бизнес-план будет ежегодно корректироваться, может меняться и эта цифра. Но все равно мы заинтересованы, чтобы повышение капитализации происходило параллельно с развитием банка — уровень капитала всегда будет поддерживаться на разумно достаточной планке.

— Неужели нет никакого “планового задания” по наращиванию капитала?

— Нашей общей перспективной целью является вхождение Оргрэсбанка в число крупнейших российских банков с иностранным капиталом. В нашей стратегии, о которой я уже упоминал, была записана задача вхождения в топ-30 к 2009 году и без стратегического инвестора. Сейчас же у нас более амбициозные планы.

— Относительно амбиций: Оргрэсбанк планировал свое развитие, исходя из наличия средств и источников капитала, которые были до сделки, а сейчас, наверное, оказался в ситуации “что ты сделаешь в первую очередь, если тебе дать миллион”. Как меняется психология менеджеров?

— Пока психология никак не изменилась — сделка только подписана, но еще не закрыта, не получено пока и разрешение Банка России. Сейчас банк вошел в некий переходный период, однако мы уже чувствуем, как меняется ситуация — например, вы пришли брать интервью. Ну а кроме того, мы объявили кредиторам, что досрочно возвращаем синдикацию, потому что в новых условиях этот кредит для нас слишком дорогой, внутреннее фондирование мы можем получить гораздо дешевле.

Скажем так, никакого ощущения “бриллиантового дыма в дворницкой” у нас нет. Мы все знаем, что шведская, скандинавская модель бизнеса — достаточно жесткая с точки зрения эффективности, во многом даже социалистическая. Да и вообще, любые успешные компании потому и успешны, что умеют разумно использовать деньги.

Безусловно, мы видим новые возможности, мы будем развивать сеть, ориентированную на розничного клиента. Другие задачи — другие бюджеты.

И другая ожидаемая отдача.

Но хочу подчеркнуть, хотя мы планируем проводить более агрессивную политику, нацеленную на больший уровень дохода, уровень риска останется невысоким. Ведь раньше нашим единственным конкурентным преимуществом при высокой стоимости фондирования было желание и умение работать, а теперь рыночная стоимость ресурсов и технологии открывают доступ к менее рисковому клиентскому сегменту. Сам по себе он менее прибыльный, но при большем количестве инвестированных ресурсов можно рассчитывать и на увеличение общего размера прибыли. В отношении прибыли у нас тоже очень амбициозные планы: за три года прибыль должна вырасти в десятки раз.

— За счет ритейла или корпоративных клиентов?

— Первое время рост будет происходить за счет корпоративного сегмента, потому что ритейл все же требует больших инвестиций в технологии, построение сети. Но чем дальше, тем больше будет доля ритейла в прибыли. В оптимальном варианте 60–70% прибыли должен формировать ритейл.

— Вы говорили о том, что сделка с Оргрэсбанком уникальна, и тем не менее видите ли вы сегодня на рынке объекты, которые могут быть интересны инвесторам, также нуждающимся в срочном приобретении банка?

— Сделка с Оргрэсбанком готовилась полгода, поэтому я не могу назвать ее срочной покупкой. Мы общались с экспертами, и они называли нас самыми несговорчивыми продавцами. Может быть, ощущение срочности создается тем, что до последнего момента информация о сделке не попадала на рынок. У нас сплоченная команда, у людей нет непонятных других интересов, и они не допустили утечки информации. А акционеры со своей стороны всегда говорили команде, что решение будет приниматься по результатам переговоров и на основе мнения менеджеров.

А что касается объектов, пригодных для продажи: пока есть спрос со стороны игроков, желающих попасть на российский рынок, но он уже иссякает. Многие инвесторы приняли решение строить свои банки с нуля, не принимая на себя специфических рисков. А если учесть, что сейчас широко обсуждается возможность для всех новых банков с капиталом более нескольких десятков миллионов долларов сразу получать лицензию на работу с физлицами, по сути, отмена двухлетнего моратория для новых игроков, то жесткая необходимость покупки отпадает. Центробанк позитивно относится к построению “дочек” с нуля. Я не могу судить уверенно о дальнейшем развитии банковских M&A, но думаю, что спросом будут пользоваться действительно интересные объекты, а не лицензии.

Сумма нашей сделки с Nordea — это прецедент на российском рынке и, возможно, какое-то время продавцы будут ориентироваться на наш результат: несколько сделок уже не состоялось. Я надеюсь, что люди одумаются и вернутся, хотя согласиться на меньшую цену за свой любимый, единственный и самый неповторимый банк акционерам и менеджерам очень тяжело. И все-таки увеличение цены будет свойственно только каким-то несистемным, точечным сделкам. Посмотрите на Украину: ее рынок “раскрутили” до цены в 6 капиталов, а теперь все опять упало до коэффициента 2,5. Уровень 3 капитала — хорошее предложение, в Европе сейчас вообще в среднем дают 1,7.

Конечно, цена зависит от уровня прибыльности рынка в целом и конкретного банка в частности. Цена банков в Центральной и Восточной Европе находится на уровне 17 годовых прибылей. Для сравнения, оценка Оргрэсбанка — более 40 годовых прибылей. Однако если брать среднюю прибыльность российского рынка, то и 2 капитала являются хорошим предложением. Все, что выше коэффициента 2, свидетельствует о перегретом рынке, об оплате потенциала.

Справка “БО”
Бизнес группы Nordea строится на основе 12 региональных банков (1,1 тыс. филиалов), которые обслуживают 9 млн розничных и 900 тыс. корпоративных клиентов из четырех скандинавских стран. В сфере интересов группы — валютные рынки, рынки акционерного и долгового капитала, а также управление дочерними банками в Польше и странах Балтии. Сумма активов под управлением — 158,4 млрд евро (управление активами институциональных инвесторов, пенсионных фондов и страховых компаний, private banking).

Однако такое положение не устраивало скандинавов, желавших получить в российской кредитной организации мажоритарный пакет. В июне текущего года Nordea продала свою долю (23,42%) акций Международного московского банка HVB Group, которая уже владела пакетом в 46,84%.

Оргрэсбанк входит в число 50 крупнейших банков России по капиталу, согласно МСФО (The Banker). Основное направление бизнеса — корпоративные клиенты, включая сегмент малого и среднего бизнеса. Банк обслуживает более 4 тыс. корпоративных клиентов и более 170 счетов банков-корреспондентов, имеет около 35 офисов продаж в 5 регионах: Москвe, Санкт-Петербургe, Самарe, Пензe, Саратове.

Чистые кредитные линии от западных финансовых институтов — более 200 млн долларов. Всего активов — 770 млн долларов; капитал — 109,9 млн долларов; чистая прибыль — 13,6 млн долларов (итоги 9 месяцев 2006 года, приведенные к году).

Структура управления банком после сделки
Совет директоров будет состоять из пяти членов, из которых Nordea назначает трех.
Nordea будут представлять Том Руд — председатель, Карл-Йохан Гранвик и Томас Некмар.
По одному члену совета директоров назначают ЕБРР и топ-менеджеры (совместно).

Председатель правления Игорь Коган продолжит исполнять свои обязанности, как и остальные члены правления.
Nordea назначает финансового директора.

Таисия МАРТЫНОВА

Источник: “Банковское обозрение”