Тайный советник нерезидентов

“SmartMoney”, 9 Апреля 2007

Деньги и банкиры любят тишину. Оказывается, на этом можно очень неплохо заработать.

Никто из прохожих не мог объяснить иностранке, как пройти с Крещатика на Шелковичную улицу. Хорошо, подвернулся грамотный парень — используя минимум жестов, рассказал дорогу. За три года после мехмата Киевского университета Сергей Будкин сменил 18 мест работы: занимался синхронным переводом, торговал автомобилями. Если бы не эта встреча на Крещатике весной 1993 г., он, возможно, еще долго искал бы себе применение. Новая знакомая приехала в Киев открывать офис Deloitte & Touche. Так Будкин стал первым штатным сотрудником знаменитой аудиторской фирмы на Украине.

Сегодня он знаменитость. Пусть и в очень узких кругах российских и украинских финансистов, участвующих в буме слияний и поглощений на банковском рынке. Совладелец инвестиционного бутика FinPoint LLC Investment Advisors, Будкин наладил бизнес по продаже украинских банков западным гигантам за баснословные (так казалось еще недавно) деньги. В том, что сегодня российские банки продаются западным все дороже, есть и его непосредственная заслуга. Тем более что с прошлого года бизнес FinPoint все больше фокусируется на России.

ПУТЬ В ТРИ ХОДА
Страстный фанат киевского “Динамо”, Будкин ничуть не похож на солидного инвестбанкира. Болельщик он вовсе не кабинетный: старается не пропускать ни одного матча любимой команды, а в фанатском дубле “Динамо” стоит на воротах (в последнее время все реже). Носить костюмы не любит, поэтому, встретив Будкина на улице, вы вряд ли признаете в нем преуспевающего финансового советника, который продал банков на $3,8 млрд. Нелюбовь к офисному дресс-коду он объясняет деловыми соображениями: дескать, чуть ли не половина заказчиков не слишком следит за одеждой и их просто раздражают щеголи с той стороны стола.

В 1996 г. Будкин, работавший тогда директором по консалтингу офиса Deloitte на Украине, помогал Bank Austria (ВА) готовить предложения к тендеру по приватизации Запорожского автозавода. Тендер был с треском проигран, но банкиры на Будкина не обиделись и пригласили его возглавить инвестбанковское направление в украинской “дочке” BA. Австрийские банки занимают очень сильные позиции в Восточной Европе и СНГ: соревноваться с ними здесь могут только скандинавы и итальянцы. Вытесненные на задворки Западной Европы более сильными конкурентами из Германии, Швейцарии и Италии, в начале 1990-х австрийцы оказались перед дилеммой: ждать, пока их поглотят более крупные западные банки, или самим начинать экспансию. Ее направление было предопределено географией: Вена, расположенная восточнее Праги, была форпостом, где западные компании, решившиеся на торговлю с Востоком, располагали свои головные представительства.

На новом месте работы новоиспеченный инвестбанкир сразу же познакомился с процедурой поглощения банков. Ему не понравилось. Через пару месяцев после его прихода началось слияние BA с австрийским же Creditanstalt. То, что на бумаге выглядело почти идеально — у BA развит коммерческий банкинг, Creditanstalt силен в инвестиционном, — изнутри выглядело не так радужно. “В таких случаях непонятно, кто кого, условно говоря, в плен возьмет. А так как я был не только директором инвестбанковского направления, но и членом правления коммерческого банка, то получил двойную дозу неопределенности и нервотрепки”, — вспоминает Будкин. Ситуация неприятная, особенно если учесть, что точки над i в киевском офисе объединенного банка были поставлены в самую последнюю очередь.

К 2003 г. Bank Austria Creditanstalt был окончательно поглощен немецким HVB. Ждать пленения Будкин не стал: уйдя на вольные хлеба, вместе с партнером создал Finpoint с идеей специализироваться на слияниях и поглощениях. Имя партнера, владеющего половиной бизнеса, Будкин не раскрывает: “Он непубличный человек”.

ИЗ РУК В РУКИ
Первым клиентом FinPoint стали российские “Силовые машины”, купившие на Украине профильный проектный институт. Новоявленный финконсультант заработал на этой сделке $2000. “Это сейчас сумма кажется смешной, а тогда мы очень радовались. Брали все, что в двери постучалось”, — рассказывает Будкин.

Главная проблема инвестбутиков — крайне высокая “младенческая смертность”. Зачастую они появляются на свет не из-за высокого спроса на услуги инвестбанков, а ровно наоборот. С некоторыми нюансами карьера инвестбанкира в крупных компаниях чаще всего выглядит так: аналитик — вице-президент — партнер — управляющий партнер. Если аналитик, основная тягловая сила процесса, — это, как правило, вчерашний студент, то вице-президент — главная ударная сила. Его опыта хватает, чтобы зарабатывать фирме деньги на своем направлении. Занимающий эту позицию менеджер либо получает приглашение стать партнером, либо — в традиционном, american style, инвестбанке — решает, что пора уходить и создавать собственную компанию. Вынужденно появившиеся игроки в окружении международных гигантов и зарекомендовавших себя локальных инвестбанков широкого профиля редко выползают из болота мелких сделок.

FinPoint повезло. Первую значительную сделку его пригласил провести Western NIS Enterprise Fund (WNISEF, ныне — Horizon Capital). Этот фонд прямых инвестиций, организованный американским конгрессом, хотел продать акции ведущего производителя фасадного керамического кирпича на Украине — компании “Слобожанская строительная керамика”. Инвестиция была не самой удачной у WNISEF: для выхода из нее понадобилось семь лет, долго не могли найти покупателя. В марте 2004 г. завод был продан инвестподразделению Raiffeisenbank, Raiffeisen Investment AG, за $13,5 млн. Президент и исполнительный директор Horizon Capital Наталия Яресько до сих пор очень высоко отзывается о вкладе Будкина в успех этой сделки.

Будкин тоже доволен: “В отличие от многих других видов бизнеса для успеха в инвестбанкинге соотношение упорного напряженного труда и везения составляет не 9:1, а, скажем, 6:4. Весь этот бизнес построен на референциях: никто не пригласит советника, предварительно не спросив мнение тех, кто его услугами уже пользовался. Мы благодарны WNISEF за то, что они пригласили нас в сделку и уронили первую костяшку домино”.

Хотя теперь FinPoint уже мог на что-то опереться при самопрезентации, сделкой, выведшей его в высшую лигу, стала продажа банка “Аваль”. Акционеры банка попросили у Будкина совета: созрел ли банк для продажи или лучше его еще подрастить? “Я им сразу сказал: я умею только продавать. И сейчас придумаю 28 причин, почему это нужно делать немедленно. Верить или нет — решать вам, — рассказывает Будкин. — Им такая постановка вопроса понравилась”. Для начала акционеры поручили FinPoint провести тендер среди крупных инвестбанкиров: маленькому бутику сделка была не по зубам, слишком велика. На семь разосланных приглашений откликнулось шесть банков. Победил Merrill Lynch. FinРoint участвовал в сделке на правах младшего партнера.

Будкин сравнивает продажу банка с беременностью: три месяца занимают поиск и отбор покупателей, три — уходит на due diligence, переговоры и подписание документов, еще три — на закрытие сделки. “Мой опыт подсказывает, что если за девять месяцев вы банк не продали, то в этот раз уже и не продадите”, — констатирует финансист.

На первом этапе советник должен объехать потенциальных покупателей. Не все заинтересуются: кто-то занят крупной сделкой в Румынии, кто-то расхлебывает последствия конфликта акционеров и менеджмента, кому-то Украина или Россия пока не интересна. Уже на этом этапе консультант получает представление, пойдет ли сделка. Банкам, которые заинтересовались объектом, он предложит выставить индикативные биды-предложения — это даст обильную пищу для размышления.

Сделка по продаже “Аваля” была очень удачной. Покупателем оказался один из самых серьезных, сфокусированных на СНГ австрийских банков, Raiffeisen, согласившийся заплатить за 93,5% акций около $1 млрд. “Рынок был шокирован — и суммой, и коэффициентом, по которым прошла сделка”, — говорит управляющий партнер FinРoint.

БЕЗ АНСАМБЛЯ
Raiffeisen заплатил значительно больше, чем планировал, поэтому Будкин сильно удивился, когда банк пригласил его консультантом в свою сделку. Денежные разногласия не способствуют установлению прочных человеческих отношений, но менеджеры Raiffeisen смогли через это перешагнуть.

Ничего личного — такой бизнес. Тендеры по выбору инвестбанка очень редко бывают открытыми и никогда — прозрачными. Чтобы не потерять клиентов, владельцам банка важно сохранить конфиденциальность. Проще всего этого добиться, пригласив небольшую компанию. В крупном инвестбанке, несмотря на все “китайские стены”, помешать утечке гораздо сложнее.

Ситуация у австрийцев и впрямь была неординарная. Купив “Аваль”, Raiffeisen после некоторых размышлений решил не интегрировать две свои украинские “дочки”, а найти покупателя на “Райффайзенбанк-Украина”. “Продать живой банк, не потеряв основной актив, команду, всегда очень трудно. А здесь люди уже присматривали себе кабинеты в здании “Аваля”. Если бы им сказали, что банк продается, удержать их было бы почти невозможно”, — описывает ситуацию Будкин. Сделка проводилась в условиях сверхсекретности даже для привыкших к договорам о конфиденциальности инвестбанкиров. В “Райффайзенбанк-Украина” о сделке знал один человек, в Вене в курсе транзакции было четверо. Все переговоры проходили в австрийской столице. Чтобы, не вызывая слухов, передавать документы потенциальным покупателям для проведения due diligence, была разработана спецоперация. В Киев из Вены приехали внутренние аудиторы, которые были уверены, что занимаются своими прямыми обязанностями, а на самом деле отбирали документы для покупателей.

Потенциальные покупатели — обычно их набирается от двух до четырех — допускаются до подробного изучения состояния банка, due diligence. На этом этапе советник должен организовать data-room, в которую покупатели будут обращаться за документами. “Задача часто нетривиальная. По одной нашей сделке в data-room одновременно работали 108 человек”, — комментирует Будкин. Основное правило, по его словам, — ни в коем случае не прятать никаких скелетов в шкафу (например, сделки со связанными лицами, о существовании которых сторонним экспертам трудно судить даже при наличии документов). “Ничего не скрывать. И точка. Иначе, когда вы на всех парах будете нестись к подписанию документов, на фарватер выплывет какое-нибудь дерьмо, — объясняет он. — И придется скрепя сердце отказываться от принципиальнейших переговорных позиций”.

На стадии due diligence начинается то, что Будкин называет игрой в покер. Советник должен решить, когда и как участник процесса узнает о своих конкурентах в переговорах. У продавца в любой момент должны быть козыри на руках. Идеальная ситуация, по словам Будкина, когда в сделке участвуют два застарелых конкурента, которые друг о друге спокойно говорить не могут. И еще темная лошадка, намерения которой им неизвестны. Тогда задача советника сильно упрощается. 1 июня 2006 г. было объявлено, что покупатель, венгерский OTP, заплатил за “Райффайзенбанк-Украина” ?650 млн, или 4,7 капитала. Сделка, которую FinPoint вел уже самостоятельно, оказалась даже более успешной для продавца, чем в случае с “Авалем”, который “ушел” за 3,7 капитала.

В РОССИЮ С ЛЮБОВЬЮ
Есть тема, которую Будкин наотрез отказывается обсуждать, — гонорары советников. “Каждая сделка индивидуальна по условиям. Вот я сейчас скажу гипотетические цифры, а завтра мне клиент будет вашим журналом в нос тыкать”, — упрямится он.

Что ж, попробуем прикинуть доходы FinPoint самостоятельно. На днях Bloomberg опубликовал данные о доходах глобальных инвестбанков. Средний размер комиссионных — 0,3% от объема сделки. Комиссионные FinPoint ниже, чем у грандов, признает Будкин, но после нескольких успешных транзакций разница измеряется в процентах, а не в разах. Допустим, скидка за “небренд” — 25%. Даже в этом случае команда из пяти сотрудников смогла заработать за 2006 г. на четырех самостоятельных сделках на Украине $2,7 млн. Неплохая производительность труда, не так ли?

Разогнав цены украинских банков до рекордных коэффициентов, FinPoint переключился на Россию. Продажа 85,7% акций Оргрэсбанка скандинавской группе Nordea за ?313,7 млн (коэффициент — 3,8) была не первой. Условия еще одной сделки по соглашению о конфиденциальности партнеры FinPoint открывать не могут. Но именно владельцы этого неизвестного банка посоветовали председателю правления “Оргрэса” Игорю Когану, контролировавшему банк, обратиться к Будкину. Коган жалеет, что слишком поздно воспользовался советом. На то были свои причины. “Поначалу мы относились к этой сделке недостаточно серьезно. Нами заинтересовался европейский банк, ну хорошо. Предложили встретиться — да почему бы и не встретиться. Съездить в Стокгольм — мы не против. Due dil — давайте. Но когда на нас свалилась команда из 40 человек, мы поняли, что все очень серьезно и у нас есть неделя, чтобы найти советника”, — рассказывает Коган.

Переговорив с некоторыми крупными банками, Коган решил обойтись без их услуг. Будкина нашли на чемпионате мира по футболу в Германии за два дня до начала due diligence. Так и не посмотрев матч украинской сборной, он улетел в Москву. “Мы коротко переговорили и, не подписав ни единой бумаги, ударили по рукам. Ну какой большой инвестбанк пойдет на такое?” — спрашивает Коган. В этой сделке без инвестбанкира была пройдена треть пути. По этой причине хозяева “Оргрэса” допустили как минимум одну крупную ошибку. “Мы упустили из виду, что сделка продлится почти год, и зафиксировали цену, исходя из коэффициентов 2005 г. А надо было использовать данные 2006 г.”, — не скрывает огорчения Коган.

Сделка была непростой. “Аккурат в середине процесса у меня родилась дочка в Австралии. Поэтому самые принципиальные вопросы я обсуждал с ребятами из Credit Suisse, стоя ночью в коридоре роддома в Канберре — разница во времени с Лондоном была 11 часов”, — живописует Будкин. Переговоры осложнялись еще и потому, что владельцы Оргрэсбанка хотели остаться в бизнесе в качестве миноритариев. “Не так давно я читал про брачный контракт Дженнифер Лопес, в котором подробно были описаны правила совместной жизни с мужем: куда и в какой пропорции идут их гонорары, кто и как воспитывает детей, правила раздела имущества в случае развода и так далее. То же самое и в договоре акционеров”, — сравнивает Будкин. Хотя в реальности востребовано, по его оценкам, будет от силы процентов пять текста, необходимо предусмотреть все возможные варианты развития событий: все переругались; все друг другу нравятся; все нравятся, но снаружи жесточайший экономический кризис; все настолько хорошо, что пятилетку выполнили за два года, и т. д.

В этом году иностранный капитал впервые превысит планку в 50% совокупного капитала банковской системы Украины. Будкин ждет, что на родном рынке состоится от силы еще 2-3 сделки. Самый логичный путь для FinPoint — делать бизнес в России, ведь нам бум, аналогичный украинскому, еще только предстоит. Потенциальных покупателей, по мнению Будкина, не так много — не более 35 банков. В основном европейских, но среди претендентов может оказаться Citibank, 2-3 турецких банка, 2-3 ближневосточных плюс банки из Китая и Южной Кореи. “Я буду ходить по тому же самому кругу людей, которых уже знаю и с которыми уже работал”, — рассказывает Будкин. А наши банкиры будут горячо болеть за его успехи.

$3,8 млрд сумма сделок с украинскими банками, в которых участвовал FinPoint


5,5 капитала. За столько Finpoint продал украинский Индэкс-банк
50% капитала украинских банков контролируют иностранцы

Сергей КАШИН

Источник: “SmartMoney”